Billedkunstneren Nulle Oigaard opbygger store billedtpper i lag pa lag af stof, der engang var smukke teaterkostumer. Filminstruktor Lasse Spang Olsen tegner et varmt portrt af sin mor, der har vret maler og billedkunstner igennem et halvt arhundrede. De seneste ar uden sin partner gennem 60 ar, tegner og forfatter Ib Spang Olsen.