Peter Parker (Tobey Maguire) musiał pogodzić uczucie do Mary Jane Watson (Kirsten Dunst) z obowiązkami superbohatera. Tymczasem ma przed sobą kolejne trudne zadanie. Dochodzi do połączenia Spider-Mana z pochodzącym z kosmosu symbiotem, który potrzebuje do życia dużej dawki adrenaliny. W wyniku tej fuzji zmienia się strój Spider-Mana z czerwono-niebieskiego na czarny. Jednak zmianie ulega także charakter bohatera. Teraz jest on arogancki i zarozumiały. Tymczasem czeka go starcie z największymi wrogami, czyli Sandmanem (Thomas Haden Church) i Venomem (Topher Grace). Przy okazji musi się też zmierzyć z samym sobą. W jego życie wkracza również nowa kobieta, która wprowadzi wiele zamieszania w związek superbohatera z Mary Jane (Kirsten Dunst). Trzecia część przygód człowieka pająka na podstawie komiksu Stana Lee i Steve'a Ditko.