Do Ziemi zbliża się rój meteorów. Gigantyczne obiekty uderzają równocześnie w największe miasta świata. Staje się jasne, że to inwazja kosmitów. Od lat dokumentowano przypadki pojawienia się UFO w różnych częściach świata. Niewyraźne znaki uchwycone w obiektywie kamer i aparatów w jednej chwili okazują się zapowiedzią zagłady. Wrogo nastawieni obcy przybyli na Ziemię, by przejąć znajdujące się na niej surowce. Są inteligentni, dysponują zaawansowaną technologią, zabijają metodycznie. Kolejne miasta dostają się pod ich kontrolę. Ostatnim niezdobytym bastionem pozostaje Los Angeles. Emerytowany sierżant Michael Nantz wraca do służby, by pomóc w walce z nieznanym wrogiem. Wojskowi odkrywają centrum dowodzenia kosmitów. Zamierzają je zbombardować. Znajdują się tam jednak cywile. Nantz dołącza do oddziału dowodzonego przez Martineza, który ma przeprowadzić akcję ewakuacyjną. Przewidziano na nią trzy godziny. Potem teren ten zostanie zrównany z ziemią przez lotnictwo USA.